他社の社外取締役になってくれと頼まれたら注意すること
閉じる
その他

他社の社外取締役になってくれと頼まれたら注意すること

2011年03月25日

 経営者の方の中には、取引先や関係会社から、「取締役になってくれ」と頼まれた経験のある方も多いと思います。

 

 こういった、会社の外部から招く取締役のことを「社外取締役」といいます。

 

 では、社外取締役になってくれと頼まれたときにどういう点に注意しなければならないでしょうか。

 

 注意しなければならないのは取締役は会社や一般消費者に対して損害賠償の責任を負担することがあるということです。

 

 そもそも取締役とは法律上、会社の社長(代表取締役)の仕事を監視するという役割があります。

 

 取締役になったのに、会社のことには無関心で、会社の代表取締役が会社や消費者、取引先に損害を与えているのを放置したというような場合は、社外取締役であっても損害賠償責任を負担します。

 

 たとえば、会社に資金繰りがいきづまっているのに、代表取締役が商品を取引先に発注し、納品されたとたんに会社を倒産させてしまったというような、取込詐欺の事例で、裁判所は社外取締役にも損害賠償責任を認めています。

 

 このように、他社の取締役になることは、仮に社外取締役であっても、予測することができないリスクをしょいこむことだということを認識しておく必要があります。

 

 たとえば、銀行に対し粉飾決算して融資を取り付けた場合や、問題のある商品を消費者向けに販売して会社のブランド価値を傷つけたような場合は、社外取締役も損害賠償責任を問われる可能性があります。

 

 どうしても、「取締役になってくれ」といわれて、断れない場合、いわゆる「責任限定契約」という契約をしておかれることをおすすめします。

 

 これは、社外取締役になる人がその会社との間で契約を結んで、自分が会社に対して負担するかもしれない損害賠償責任について、自身が受け取る役員報酬の2年分の範囲に限定することができる契約のことをいいます。

 

 ただし、この契約も社外取締役の会社に対する責任を限定するだけで、第三者に対しては有効ではありません。

 

 他社の取締役になることを頼まれた場合は、軽々しく引き受けてあとでとんでもない負担を負うことにならないように十分にリスク分析をしておく必要があるでしょう。

顧問実績170社 以上!企業法務に特に強い弁護士が揃う 顧問弁護士サービス

企業法務の取扱い分野一覧

お問い合わせ状況

昨日のお問い合わせ件数4
今月のお問い合わせ件数48

企業法務に強い弁護士紹介

西川 暢春 代表弁護士
西川 暢春(にしかわ のぶはる)
大阪弁護士会、近畿税理士会/
東京大学法学部卒
小田 学洋 弁護士
小田 学洋(おだ たかひろ)
大阪弁護士会/広島大学工学部工学研究科
池内 康裕 弁護士
池内 康裕(いけうち やすひろ)
大阪弁護士会/大阪府立大学総合科学部
片山 琢也 弁護士
片山 琢也(かたやま たくや)
大阪弁護士会/京都大学法学部
堀野 健一 弁護士
堀野 健一(ほりの けんいち)
大阪弁護士会/大阪大学
荒武 宏明 弁護士
荒武 宏明(あらたけ ひろあき)
大阪弁護士会/大阪大学文学部
米田 光晴 弁護士
米田 光晴(よねだ みつはる)
大阪弁護士会/関西学院大学法学部
渕山 剛行 弁護士
渕山 剛行(ふちやま よしゆき)
大阪弁護士会/大阪大学法学部法学科
弁護士紹介一覧へ

メディア掲載情報

「わかりやすい・説明親切な対応・迅速なレスポンス」を徹底している弁護士として、フジサンケイビジネスアイに掲載されました。
弁護士法人咲くやこの花法律事務所 YouTube
大阪弁護士会
企業法務のお役立ち情報 咲くや企業法務.NET