下請法とは？概要や適用される取引などわかりやすく解説

こんにちは、咲くやこの花法律事務所の弁護士西川暢春です。

企業間の取引ルールに関する重要な法律の1つが下請法です。

資本金が1000万1円以上の会社が、自社よりも資本金の小さい会社と取引する場合は、下請法の適用を受けるケースがあることに注意が必要です。

最近では以下のような違反事例が公正取引委員会の勧告を受けています。

 

• 委託先に対し、単価の引き下げを行う際に、すでに発注済みの分についても、さかのぼって引き下げた単価を適用することについて委託先と合意していた
• 納品後6か月が経過した後に瑕疵を見つけたため返品していた
• 発注先に対して納品する商品と同一の商品をサンプルとして無償で提供させていた

 

これらの行為はたとえ発注先との合意によるものであっても下請法違反になる恐れがあります。そして、下請法違反があると、以下のような問題が起こります。

 

• 公正取引委員会から立ち入り検査を受け、違反の事実について公表される
• 公正取引委員会から勧告や指導を受け、例えば発注先への支払代金を減額した分について、遅延損害金をつけて支払うことになるなど、金銭的な負担を負う

 

過去には、生協が「コープ」ブランド商品の製造委託先にいったん決めた代金について値引きに応じさせていたことが下請法違反とされ、減額分約26億円と、遅延利息約13億円の合計39億円を支払うよう勧告された事例があります。

下請法違反で報道される事例の中には、「受注者側とも代金を減額することに合意しているから問題ないと思った」とか「瑕疵がある以上納品後6か月経過していても返品してよいと思った」などというように、下請法のルールをよく理解していないことが原因と思われるケースが後を絶ちません。

今回は、下請法の適用される場面や主要なルール、下請法違反に対する罰則などについて、弁護士がわかりやすくご説明します。

 

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１，下請法とは？

下請法とは、資本金が大きい会社が資本金が小さい会社や個人事業主に対して発注した商品やサービスについて、不当に代金を減額したり、不当な返品をしたり、あるいは支払を遅らせたりすることを禁止する法律です。正式な法令名は「下請代金支払遅延等防止法」です。

 

 

（１）下請法とフリーランス保護法との違いについて

下請法と似た規制を定める法律としてフリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）があります。フリーランス保護法においても、事業者がフリーランス（特定受託事業者）に業務委託する取引について、①フリーランスに対する委託内容の明示を義務付ける規制や、②フリーランスに対する報酬の支払期日に関する規制、③不当な報酬の減額や仕事のやり直し強制を禁止する規制など、下請法と類似する規制が設けられています。

一方で、下請法とフリーランス保護法は以下の点で違いがあります。

 

１，適用範囲の違い

まず、下請法は資本金が1千万1円以上の法人による発注のみが規制の対象です。これに対し、フリーランス保護法は、資本金が1千万円以下の法人や個人事業主が発注者となる場合にも適用があります。

また、役務提供委託（サービスの発注）について下請法が適用されるのは、発注者が他社から請け負った役務提供を下請事業者に再委託する場面に限られます。そのため、例えば、発注者自身の商品の配送を他社に委託しても下請法は適用されません。しかし、フリーランス保護法は、発注者自身のための役務提供委託も適用対象とされています。このように下請法とフリーランス保護法では適用範囲が異なるため、発注者としては下請法の適用がない場合もフリーランス保護法の適用に注意する必要があります。

 

２，規制内容の違い

フリーランス保護法の規制には、①取引におけるフリーランスの保護を目的とする規制と②フリーランスの就業環境整備を内容とする規制があります。このうち、「①取引におけるフリーランスの保護を目的とする規制」は下請法と内容が類似しますが、「②フリーランスの就業環境整備を内容とする規制」については下請法にはない内容の規定が設けられています。

 

 

（２）下請法と物流特殊指定の違いについて

物流特殊指定(正式名称：特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法)は、荷主と物流事業者との取引における優越的地位の濫用を効果的に規制するために指定された独占禁止法上の告示です。物流特殊指定による規制も下請法と類似する内容がありますが、下請法とは適用範囲が異なります。

つまり、物流特殊指定は、荷主と物流事業者間の取引についてのみ適用されるのが原則です。これに対して、下請法は、荷主と物流事業者間の取引については適用されず、物流事業者間の再委託取引について適用されます。

 

 

 

２，下請法が適用される取引

下請法は以下の4つの取引にのみ適用がある法律です。

 

（１）製造委託（製造や加工の委託）

物の製造や加工を、発注者側で規格や品質を指定したうえで、他社に発注する取引です。

 

製造委託の参考例

• 自動車メーカーが自動車の部品を部品メーカーに製造委託する場合
• 製造業者が自社工場で製造に使用する金型の製造を他社に委託する場合

 

（２）修理委託

物の修理を他社に委託する取引です。

自社で使用する物の修理を他社に委託する場合だけでなく、自社が顧客から請け負った修理業務を他社に再委託する場合も含まれます。

 

修理委託の参考例

• 時計の販売業者が顧客から依頼された時計の修理を他社に再委託する場合
• 製造業者が自社で使用する工作機械の修理を他社に委託する場合

 

（３）情報成果物作成委託（システム開発やコンテンツ制作の委託）

プログラムやコンテンツ、デザインなどの作成を他社に委託する取引です。

自社で使用するプログラムやコンテンツ、デザインなどの作成を他社に委託する場合だけでなく、自社が顧客から作成を請け負ったプログラムやコンテンツ、デザインなどの作成を他社に再委託する場合も含まれます。

 

情報成果物作成委託の参考例

• システム開発会社がユーザーから請け負った開発の一部を別の開発会社に再委託する場合
• ユーザーがシステム開発会社にシステムの開発を委託する場合

 

（４）役務提供委託（運送や情報処理、その他顧客向けサービスの再委託）

運送やメンテナンス、倉庫保管、情報処理、その他の顧客向けサービスを他社に委託する取引です。

自社が顧客に提供するサービスを他社に再委託するケースに限って適用され、自社がサービスを利用する場合は含まれません。また、建設業者が行う建設工事には適用されません。

 

役務提供委託の参考例

• 運送業者が、他社から請け負った運送業務の全部または一部を別の運送業者に再委託する場合
• メンテナンス業者が、他社から請け負ったメンテナンス業務の全部または一部を別のメンテナンス業者に再委託する場合

 

３，下請法が適用される場面

下請法が適用されるのは、前述の4つの取引について、資本金の大きい発注者が、資本金の小さい事業者または個人事業主に、発注した場合に限られます。

具体的には以下の通りです。

 

（１）製造委託、修理委託、プログラムの作成委託、運送・倉庫保管・情報処理の委託の場合

製造委託、修理委託、プログラムの作成委託、運送や倉庫保管等を自社で請け負った場合の再委託のケースでは、以下のいずれかの場合にのみ下請法が適用されます。

 

適用があるケース

• 資本金が3億1円以上の会社が資本金3億円以下の会社または個人事業主に発注する場合
• 資本金が1千万1円以上の会社が資本金1千万円以下の会社または個人事業主に発注する場合

 

（２）プログラム以外の情報成果物作成委託、運送・倉庫保管・情報処理以外の役務提供委託の場合

プログラム以外の情報成果物作成委託とは、映像コンテンツや商品デザイン、設計図面などの作成委託を指します。

また、運送・倉庫保管・情報処理以外の役務提供委託とは、メンテナンス業務やコールセンター業務、顧客サービス代行などを自社で請け負った場合の再委託を指します。

これらの取引については、以下のいずれかの場合にのみ下請法が適用されます。

 

適用があるケース

• 資本金が5千万1円以上の会社が資本金5千万円以下の会社または個人事業主に発注する場合
• 資本金が1千万1円以上の会社が資本金1千万円以下の会社または個人事業主に発注する場合

 

４，下請法が適用される場合は発注書の記載事項が法律で決められている

下請法が適用される場合にまず重要になることは、発注者は、発注にあたって、発注内容を明記した書面を交付することが義務付けれられており、かつ、その書面の記載事項が法律で決まっているという点です（下請法第3条）。

 

 

この書面は、発注書という表題がつけられることが多いですが、どのような表題でもよく、注文書、依頼書などといった表題でも問題はありません。ただし、以下の記載事項を網羅した書面であることが必要です。

 

 

（１）3条書面に記載すべき具体的事項

3条書面に記載すべき具体的事項は以下の通りです。

 

• １，発注者及び受注者の名称
• ２，発注日
• ３，発注内容（受注者が給付すべき内容の給付の内容）
• ４，納期（発注者が給付を受領する期日）
• ５，納品場所（発注者が給付を受領する場所）
• ６，発注者が検査をする場合は検査を完了する期日
• ７，代金の額または算定方法
• ８，代金の支払期日
• ９，手形で支払う場合は手形の金額（支払比率でも可）及び手形の満期
• １０，一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日
• １１，電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額及び電子記録債権の満期日
• １２，発注者が受注者に原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日、決済方法

 

3条書面の書式の参考例は以下をご参照ください。

 

 

（２）3条書面についての下請法違反事例

衣料品通信販売業の株式会社JFRオンラインは、製造委託の際に発注先に交付した発注書面に、必要記載事項の一部である発注数量等を記載していなかったとして、公正取引委員会から指導を受けました。

 

 

 

５，支払期日に注意！60日以内の代金支払義務がある

発注書（3条書面）には、代金の支払期日を記載することが義務付けられています。

そして、下請法が適用される取引では、発注者は物品等を受領した日（役務提供委託の場合は、発注者が受注者から役務の提供を受けた日）から60日以内を支払期日とする義務があります（下請法第2条の2）。

 

 

（１）代金支払日に関する下請法違反事例

例えば、以下のような支払期日の定め方は、下請法違反になります。

 

違反例1：
支払日を納品物の検査合格日を基準に末締め翌月末払いとしている場合

下請法では検査合格後60日以内ではなく、納品後60日以内の支払が義務付けられています。

そのため、例えば、5月20日に納品を受けて、検査合格が6月10日、支払日が7月末になると、納品後60日以上経過していますので下請法違反になります。

 

違反例2：
支払日を納品日を基準に毎月10日締め翌月20日払いとしている場合

例えば、5月11日に納品した場合、7月20日払いとなり、納品後60日以上経過していますので下請法違反になります。

なお、下請法に違反して60日以内に支払わなかった場合のペナルティについては、「９，支払遅延の禁止」で解説していますので参照してください。

 

（２）手形で支払いをする場合

下請法では、物品等受領後60日以内に手形を交付する方法で支払うことも適法とされています。

ただし、手形による支払の場合、手形を受け取った受注者は、手形の満期を待つか、手形の満期を待てない場合は、割引料を負担して金融機関で現金化することになります。

このように、受注者にとっては、手形による支払いは現金による支払いよりも不利であり、以下の点に留意することが求めらられています。

 

• 代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。
• 手形により支払う場合には、割引料等のコストを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。
• 交付する手形のサイトについては、繊維業では90 日以内、その他の業種 では120 日以内とすること。
• 手形のサイトについては段階的に短縮に努め、将来的には 60 日以内とするよう努めること。

 

６，代金の減額は合意があっても禁止される

下請法では、受注者側に責任がないのに、発注時に定められた代金を減額することを禁止しています（下請法第4条1項3号）。

値引き、協賛金等の減額の名目にかかわらず、下請法違反となります。減額することについて下請事業者との合意があっても、下請法違反となります。

 

（１）下請法違反事例（下請代金減額）

森永製菓は、食料品の製造委託先に対し、単価の引き下げを行う際に、すでに発注済みの製造委託分についてもさかのぼって引き下げた単価を適用したことについて、下請代金減額の禁止を定めた下請法に違反するとして、公正取引委員会から勧告を受けました。

 

 

 

７，不当な受領拒否や不当な返品の禁止

下請法は、受注者側に責任がないのに、発注者が発注した物品等の受け取りを拒否したり、あるいは受け取った後に返品することを禁止しています（下請法第4条1項1号、4号）。

発注者が検査を行っていないのに不良品が見つかったとして返品することも不当な返品にあたります。また、納品物に瑕疵があった場合は納品後6か月以内に返品しなければならず、納品後6か月が過ぎた後に返品することは不当な返品にあたります。

 

（１）不当返品における下請法違反事例

株式会社サンリオは、納品物に変色などの瑕疵があったことを理由に、納品後6ヶ月以上経過した後に商品を返品し、発注先に引き取らせていたことが、不当な返品の禁止を定めた下請法に違反するとして、公正取引委員会から勧告を受けました。

 

 

８，不当な経済上の利益の提供要請の禁止

下請法では、発注者が、受注者に対して、協賛金の支払や従業員の派遣など、経済上の利益を提供するように不当に要請することを禁止しています（下請法第4条2項3号）。

 

（１）不当な経済上の利益の提供要請における下請法違反事例

株式会社サンリオは、納品する商品と同一の商品をサンプルとして無償で提供させ ることにより、受注者の利益を不当に害していたとして、公正取引委員会から勧告を受けました。

 

 

９，支払遅延の禁止

発注時に書面で決めた代金支払期限までに支払をしないことが禁止されています（下請法第4条1項2号）。

納品物の検査が終わっていない場合であっても支払期限までに支払いをしなければ下請法違反になります。また、受注先から請求書が提出されていなかったり、提出が遅れていたとしても支払期限までに支払いをしなければ下請法違反になります。

 

（１）代金の支払いを遅延した場合のペナルティについて

納品を受けた日から60日以上たってから支払った場合は、60日を経過した日から実際に支払いをした日までの期間について、年率14.6％の遅延損害金を支払うことが義務付けられています。

 

１０，物の購入強制、サービスの利用強制の禁止

正当な理由がないのに、発注者が指定する物品を購入させたり、発注者が提供するサービスを利用することを強制することは下請法違反になります（下請法第4条1項6号）。

 

１１，有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

受注者が発注者から有償で支給される原材料を使って製造をする場合に、受注者の責任がないのに、原材料が使用された製品の代金支払よりも前に、支給した原材料の対価を支払わせることは下請法違反になります（下請法第4条2項1号）。

 

１２，割引困難な手形の交付の禁止

発注者が発注代金の支払い時に120日を超える長期の手形（繊維業では90日を超える手形）で支払うことは下請法違反となります（下請法第4条2項2号）。

 

１３，不当な給付内容の変更、やりなおしの禁止

受注者側に責任がないのに、費用を負担せずに、発注の取消しや発注内容の変更あるいはやり直しをさせることは下請法違反となります（下請法第4条2項4号）。

 

１４，報復措置の禁止

発注者の下請法違反行為を受注者側が公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に取引数量を削減したり、取引を停止するなどの報復行為は下請法違反となります（下請法第4条1項7号）。

 

１５，取引記録の作成義務

下請法が提供される取引については、取引記録を書類として作成し、２年間保管することが義務付けられています（下請法第5条）。

 

１６，公正取引委員会や中小企業庁による調査や立ち入り検査について

公正取引委員会や中小企業庁は、毎年、発注者側事業者、受注者側事業者に対してアンケート調査（定期書面調査やWeb調査）を行い、下請法違反の有無を調査しています。

これらの書面調査に基づき、発注者側に対して取引記録の調査や立ち入り検査が行われます。

 

 

例えば、令和元年度、公正取引委員会は36万名に対する書面調査を行っています。

 

１７，下請法違反の場合の罰則等

下請法違反についてのペナルティは以下の通り定められています。

 

（１）違反事業者や違反のおそれのある事業者に対する指導、勧告

公正取引委員会は、下請法に違反している発注者側事業者や違反している恐れのある事業者に対して、下請法に基づく指導、勧告を行っています。

例えば、令和元年度は、公正取引員会は8016件の指導と7件の勧告を行っています。

 

 

（２）代金減額分等の返還

代金減額や不当返品などの違反があった場合は、公正取引委員会の指導や勧告に基づき、受注者側に対する支払を指導、勧告されます。

令和元年度、公正取引委員会は、268社の発注者側事業者に、代金減額分の返還等として、合計約28億円を受注者側に返還させています。返還分が過年度にわたることが多く、さらに、14.6％という高額の遅延損害金が加算されることが、返還額が多額化する要因になっています。

 

（３）企業名の公表

下請法違反について勧告を受けた場合は、企業名が公表されます。

 

 

（４）刑事罰

発注者が、発注書（3条書面）を交付する義務や取引記録に関する書類の作成・保存義務を守らなかった場合には、50万円以下の罰金の刑事罰が定められています。

 

（５）自発的に申し出た場合の扱い

公正取引委員会は、下請法違反を発注者側が自発的に公正取引委員会に申し出た場合には、おおむね過去1年分の代金減額分等を返還することなどを条件に、勧告等を行わない扱いを公表しています。

 

 

１８，下請法に関するガイドライン等

下請法に関する施行令や規則関係、運用基準、ガイドラインについては以下をご参照下さい。

 

 

また、公正取引委員会による以下の「下請取引適正化推進講習会テキスト」が重要です。

 

 

業種別のガイドラインは以下の中小企業庁「下請適正取引等推進のためのガイドライン」を参照してください。

 

 

１９，下請法に関して弁護士に相談したい方はこちら

最後に、下請法に関する咲くやこの花法律事務所の企業向けのサポート内容についてご説明したいと思います。

 

（１）発注側企業からのご相談

資本金1千万1円以上の会社は、まず、日ごろから、下請法の適用のある取引かどうかをチェックし、適用がある取引については法律上の記載事項を網羅した3条書面の作成をし、かつ、下請法第5条で義務付けられる取引記録を作成、保存する体制を作ることが必要です。

さらに、発注金額の値下げや、発注内容の変更、納品後に納品物に瑕疵が発見された場面、発注先とトラブルになった場面などで、下請法のルールを守って対応することが必要です。

 

咲くやこの花法律事務所では、下請法に関する以下の相談をお受けしています。

 

• 下請法遵守のためのご相談
• 下請法違反が発覚した場合の公正取引委員会等への対応方法のご相談
• 下請法違反に基づく減額分代金等の返還に関するご相談
• 下請法に関するリーガルチェック
• 発注先とのトラブルに関するご相談

 

咲くやこの花法律事務所の下請法に精通した弁護士へのご相談費用

●初回相談料：30分5000円＋税（顧問契約の場合は無料）

 

（２）受注側企業からのご相談

咲くやこの花法律事務所では、受注側企業から、発注先との取引に関するご相談を承っています。

 

• 発注先の下請法違反に関するご相談
• 発注先との取引上のトラブルに関するご相談
• 発注先による代金減額や不当な返品、商品の受け取り拒否等に関するご相談
• 発注先が費用を負担せずに発注内容の変更を指示する場合の対応に関するご相談

 

咲くやこの花法律事務所の下請法に精通した弁護士へのご相談費用

●初回相談料：30分5000円＋税（顧問契約の場合は無料）

 

（３）「咲くやこの花法律事務所」の弁護士へのお問い合わせ方法

今すぐお問い合わせは以下の「電話番号（受付時間 9:00〜23:00）」にお電話いただくか、メールフォームによるお問い合わせも受付していますので、お気軽にお問い合わせ下さい。

 

記事作成弁護士：西川 暢春
記事更新日：2024年7月15日

 

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