内部通報窓口・公益通報窓口の設計パターン3つを解説

企業内の不祥事を早期に発見するための内部通報制度の重要性が年々高まっています。

令和2年6月には、公益通報者保護法が改正され、企業や医療法人、学校法人、その他公益法人等に内部通報制度の整備を義務付けられることが決まりました（施行日は令和4年6月1日。ただし、従業員300名以下の事業者については努力義務）。法改正後は整備未了の企業については、行政による指導や勧告、企業名公表の対象となります。

内部通報制度の設計で重要になるポイントの1つが、内部通報窓口・公益通報窓口をどうするかという点です。

内部通報窓口（公益通報窓口）とは、企業内の不祥事や不正行為の発見を容易にするために、不祥事や不正行為を発見した従業員等からの通報を受け付ける窓口のことです。人事部など会社内部に通報窓口を設けるケース、法律事務所など会社外に通報窓口を委託するケース、社内と社外の両方に通報窓口を設けるケースなどがあります。

法律には内部通報窓口の設置方法についての規定がなく、企業による設計の自由度が高いため、逆に迷ってしまうことも多いのではないでしょうか。

内部通報窓口・公益通報窓口の制度設計は大きく3つのパターンにわけて考えるとわかりやすいです。

今回は、3つの制度設計パターンをご紹介し、どのパターンがベストかをご説明します。

それでは見ていきましょう。

 

 

▼【参考情報】内部通報窓口に関する「咲くやこの花法律事務所の解決実績」は、以下をご覧ください。

・内部通報窓口に匿名で行われたハラスメントの通報について、適切な対処をアドバイスし、解決まで至った事例

 

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・「内部通報制度（公益通報制度）」必ずおさえておくべき4つのポイント！

・「内部通報（公益通報）窓口」の弁護士への外部委託サービスについてはこちら

 

▼【関連動画】西川弁護士が「内部通報制度についておさえておくべき4つのポイント」を詳しく解説中！

 

▼内部通報窓口、公益通報窓口について今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

 

 

１，内部通報窓口・公益通報窓口の設計パターン3つ

内部通報窓口・公益通報窓口の設計パターンは大きく分けて次の3つです。

 

• パターン1：社内窓口のみ設置
• パターン2：社外窓口のみ設置
• パターン3：社内窓口と社外窓口を併用

 

社内窓口は、総務部や人事部などの管理系部門、あるいは内部監査部門に設置することが多くなっています。

一方、社外窓口には、大きく分けて、弁護士事務所に委託するパターンと、専門業者に委託するパターンがあります。

 

（１）「社内通報窓口と社外通報窓口を併用」がおすすめ

結論から申し上げると、3つのパターンのうち、パターン3の「社内窓口と社外窓口を併用」がおすすめです。

例えば、社内通報窓口を総務部や人事部などの管理系部門に設置し、一方で社外通報窓口を通報対応に精通した外部弁護士に委託するといった方法になります。

このように社内窓口、社外窓口の併用をおすすめする理由は、社内窓口のみ、あるいは社外窓口のみでは、消費者庁の民間事業者向けガイドラインや「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会報告書」（令和3年4月）などで求められている、内部通報窓口、公益通報窓口の基本的なルールを守ることが難しいからです。

以下では、この点についてご説明するために、まず、内部通報窓口、公益通報窓口に関する基本的なルールとしてどのようなものがあるかを確認しておきましょう。

 

２，内部通報窓口、公益通報窓口に関する基本的なルール

内部通報窓口、公益通報窓口に関する基本的なルールとして以下の5つがあります。

 

ルール1：
秘密保持の徹底

最も重要なのは秘密保持に関するルールです。

通報者が安心して通報することができ、また通報者が通報によって不利益を受けないことを確保するために、厳格な秘密保持が求められています。

 

１，通報があったことも秘密とする

まず、通報者が特定されないようにするために、通報者の氏名等について秘密とすることが必要です。

さらに、通報者の氏名を秘密にしていても、通報内容について調査をする際に、通報による調査であることを調査対象者に伝えると、調査対象者が通報者を推測できてしまうケースもあります。

そのため、「通報があったことによる調査であること」についても原則として秘密にすることが求められています。

この点、消費者庁の「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（以下、「ガイドライン」といいます）には以下のように定められています。

 

 

２，通報が漏れない受付環境が必要

秘密保持の徹底のため、通報窓口は、通報のための専用回線が設置され、個室や社外での面談に対応できる窓口であることが必要です。

ガイドラインには以下のように定められています。

 

 

例えば、電話での通報の受付の際に、窓口担当者以外にも話し声が聴こえてしまうとか、面談での通報の際に誰が面談に来たかが窓口担当者以外にもわかってしまうというような環境は適切ではありません。

 

ルール2：
経営陣からの独立した通報ルートを確保する

デトロイトトーマツが行った上場企業向けのアンケート調査（「企業の不正リスク実態調査2016）によると、不正の約11％は経営者や役員が関与しています。

このような、経営陣が関与した不正についても通報できるようにするために、経営陣から独立した通報ルートの確保が求められています。

ガイドラインや「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会報告書」（令和3年4月）では以下の通り定められています。

 

また、適用対象が上場企業に限定されますが、コーポレート・ガバナンスコードには次の通り、定められています。

 

 

経営者自身が不正に関与するケースは発覚がしにくく、また発覚時の影響も大きくなる傾向にあります。

内部通報制度を構築する際には、このようなケースも想定して、経営陣から独立した通報ルートを確保しておくことが適切です。

 

ルール3：
通報しやすい環境を確保する

窓口を設けても実際に必要な通報がされなければ意味がありません。

そのため、通報しやすい環境を確保することも重要です。

 

この点についてはガイドラインで以下のように定められています。

 

 

ルール4：
通報時の質問・相談への対応が必要

実際に利用しやすい制度を作るためには、単に通報を受け付けるだけでなく、通報窓口の利用者に対する質問・相談に対応することが必要になります。

ガイドラインでは以下の通り定められています。

 

 

通報窓口の担当者と質問や相談の担当者をわけることも可能ですが、通報者の利便性を考えれば、通報窓口の担当者が質問や相談も担当することがベストです。

 

ルール5：
通報後は公正な検討・調査が必要

通報があったときは、通報内容について調査が必要かどうかを公正に検討し、調査が必要であればすみやかに調査を行わなければなりません。

そして、調査が必要かどうかの検討や、調査の実行には専門的なノウハウが必要です。

ガイドラインには以下のとおり定められています。

 

 

通報後の検討や調査が遅れると、通報者が会社の対応に失望して外部の行政機関やマスコミへの通報に発展します。

そして、「内部通報があったのに会社が不祥事を隠ぺいした」と評価されてしまい、会社ぐるみの不正を疑う社会的な非難にさらされて、会社が重大なダメージを受けます。

このことから、通報後の検討や調査についてスピードと専門的なノウハウによる対応が重要です。そのため、社内の担当者まかせにせず、弁護士などの専門家の援助を受けることが現実的です。

 

３，「社内通報窓口と社外通報窓口を併用」がベストな理由

以上ご説明した5つのルールを踏まえて、「なぜ、社内窓口と社外窓口の併用が必要か」を見ていきましょう。

 

（１）社内窓口のみだと独立性や通報後の検討・調査に難点

社内通報窓口のみとすると、以下のような問題があります。

 

１，経営陣からの独立性に関する問題

社内通報窓口のみの設置とすることは、通報者の視点からみると社内通報窓口は経営陣からの独立性に疑問が残り、経営陣の不正を通報しづらくなるという問題があります。

その結果、経営陣が関与している重大な不祥事について発覚が遅れたり、社内通報がされずに、外部の行政機関やマスコミに直接通報されてしまう危険があります。

 

２，通報後の検討・調査の問題

社内通報窓口のみの設置とすることは、通報後の検討や調査が通報者の満足のいかない内容になった場合に、検討や調査が公正にされていないのではないかという不信・不満の原因になりやすくなります。

通報者にこのような不満を与えると、外部の行政機関やマスコミへの通報に発展する危険があります。

また、通報事実について調査が必要かどうか、調査するとして調査をどのような方法で行うかについては専門的なノウハウが必要です。

他にも仕事をかかえている社内窓口の担当者がこれらのノウハウを獲得することは困難です。

そして、ノウハウがないことが原因で調査が遅れたり、あるいは通報受領後に調査を依頼する外部専門家の選定に時間がかかったりすると、通報者からみれば、会社は適切に対応していないのではないかと疑うきっかけになってしまいます。

その結果、外部の行政機関やマスコミへの通報に発展する危険があります。

 

３，秘密保持の観点からの課題もある

ガイドライン上、「勤務時間外に個室や事業所外で面談する等の措置を適切に講じ、通報者の秘密を守ることが必要である。」とされており、社内窓口においてこのような条件を確保するができるかという点も課題になります。

 

このような問題点から、社内窓口のみで内部通報窓口に関するルールに対応することは困難なことが多いです。

 

（２）社外窓口のみでも通報のしやすさや通報後の調査に難点

一方、社外窓口のみとすることについても、以下のような問題があります。

 

１，通報のしやすさに関する問題

例えば弁護士に社外窓口を依頼すれば、通報者に対して「秘密が守られる」という安心感を与えることは可能です。

また、経営陣からの独立性についても確保することが可能です。

しかし、一方で、業界特有の不正や社内ルールの違反については、通報者に対して、「業界の事情や社内の実情に精通していない外部弁護士では通報内容を理解してもらいづらいのではないか」という不安を与えるという問題があります。

 

２，通報後の調査にも課題

通報対応に精通した弁護士に社外窓口を依頼すれば、通報後の調査についてのノウハウを確保することができます。

しかし、通報された対象者に対する聴き取りをいきなり弁護士から行うということは、弁護士からのコンタクトの取り方が簡単ではありません。また、いきなり弁護士が出てくれば、対象者に対して通報があったことを推測させてしまうことにもなります。

このことは、前述のとおり、ガイドラインで「通報があったことも秘密とする」ことが必要なことからすると、問題が残ります。

そのため、通報後の調査は、社外窓口を担当する弁護士と社内窓口の担当者が連携して行うことがベストです。

 

このように、社内窓口のみあるいは社外窓口のみのいずれでも問題があるため、両者を併用することが適切です。

 

（３）実際にも社内窓口と弁護士へ外部委託を併用する企業が過半数

平成28年度の消費者庁が上場企業、非上場企業合計1万5千社に対して行った調査によると以下の通り、社内・社外の窓口を併用する企業が過半数になっています。

 

• パターン1：社内窓口のみ設置：32.1％
• パターン2：社外窓口のみ設置：7.0％
• パターン3：内窓口と社外窓口を併用：59.9％

 

また、社内窓口については以下の通り、総務部門での設置が最も多くなっています。

 

• 総務部門： 38.7％
• 法務・コンプライアンス部門：32.9％
• 人事部門：19.5％
• 監査部門：17.0％

 

一方、社外窓口については以下の通り、法律事務所への依頼が約7割となっています。

 

• 法律事務所（顧問弁護士）に委託している： 49.2％
• 親会社や関連会社に設置し ている： 22.7％
• 法律事務所（顧問でない弁護士）に委託している：21.6％

 

（４）顧問弁護士への依頼は不適切

前述の調査結果でもわかるように、社外窓口については、顧問弁護士に依頼している会社が半数近くに上ります。

しかし、内部通報窓口を顧問弁護士に依頼することは不適切であるという見解が一般的ですし、筆者も同意見です。

その理由は2つです。

 

理由1：
経営陣が関与した不正の通報時に利益相反が生じる

経営陣が関与した不正あるいはその疑いがある通報がされた場合、顧問弁護士は経営陣から相談を受け、その利益を守る役割があります。

そのため、内部通報に対して公正に対応できないおそれがあります。

仮に弁護士が公正に対応したとしても、通報者の視点からすれば、公正な対応がされるか疑問を感じて、通報を控えたり、弁護士に通報せずに外部の行政機関やマスコミに通報するきっかけになる可能性があります。

 

理由2：
労働問題の通報時にも利益相反が生じる

残業代未払いやパワーハラスメントに関する通報についても会社との利益相反のおそれがあります。

これらの問題について内部通報があった場合、弁護士としては内部通報に対して公正に対応しなければならないことから、通報された労働問題について会社側顧問弁護士として相談を受け、会社の利益を守るということが困難になります。

 

このような理由から、社外窓口は顧問弁護士以外の弁護士に依頼するのが適切です。

ガイドラインにも以下の通り記載されています。

 

 

「中立性・公正性に疑義が生じるおそれ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所」とはその企業と顧問契約を締結している法律事務所を指しているといえるでしょう。

また、「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会報告書」（令和3年4月）においても、以下の通り記載されています。

 

 

４，監査役には重要な通報内容の共有が必要

監査役がいる会社では、常勤監査役あるいは社外監査役を通報窓口の1つとすることも考えられます。

しかし、特に非常勤の社外監査役を内部通報窓口とすることは、社外監査役の負担が大きくなりすぎる危険があります。

総務部や人事部などの管理系部門と外部弁護士を通報窓口としたうえで、通報のうち重要なものについて、監査役に通報内容を共有することが現実的な対応です。

 

５，内部通報窓口・公益通報窓口に関して弁護士に相談したい方はこちら

最後に、咲くやこの花法律事務所における内部通報窓口についてのサポート内容をご説明したいと思います。

 

• （１）内部通報制度の構築のご相談
• （２）内部通報窓口の依頼
• （３）通報内容に関する検討、調査

 

以下で順番にご説明します。

 

（１）内部通報制度の構築のご相談

内部通報制度は、不正や不祥事を早期に発見し、会社を守るために非常に重要な制度です。

内部通報制度が適切に構築されていなければ、場合によっては巨額の損害が発生することもあり得ます。

企業としては、「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会報告書」（令和3年4月）に示されている指針案に準拠して、適切に内部通報制度を構築すべきですが、専門的なノウハウが必要な分野ですので、自社だけではなかなか難しい面があると思われます。

咲くやこの花法律事務所では、企業法務に精通した弁護士が、内部通報制度の構築に関する相談を随時承っております。

会社の状況や希望を丁寧に伺い、最適な内部通報制度の構築をご提案いたします。内部通報制度の構築にお悩みの企業の方は、ぜひ咲くやこの花法律事務所にご相談ください。

 

咲くやこの花法律事務所の企業法務に強い弁護士による内部通報制度の構築に関する弁護士費用例

●初回相談料：30分5000円＋税
●内部通報規程の作成：15万円＋税～

 

（２）内部通報窓口の依頼

この記事でもご紹介しましたように、内部通報窓口を社外の顧問弁護士ではない法律事務所に委託することで、経営陣から独立し、秘密保持が徹底された通報ルートを確保することができます。

このような社外窓口は、通報者に安心感を与えるため、通報しやすく、通報に際しての相談に対しても対応可能な最適な内部通報窓口といえます。

会社の内部統制、コンプライアンスの観点からもこのような内部通報窓口が必要です。咲くやこの花法律事務所では、内部通報窓口の設置についてのご依頼を常時承っています。

内部通報窓口として企業法務に精通した弁護士が担当窓口となり、内部通報に対応することができます。内部通報窓口を顧問先弁護士以外の法律事務所に委託することを検討されている企業の方は、ぜひ咲くやこの花法律事務所にご相談ください。

 

咲くやこの花法律事務所の企業法務に強い弁護士による内部通報窓口の依頼に関する弁護士費用例

 

●内部通報窓口の依頼：従業員数に応じて以下の費用となります。

 

• 従業員数300名未満：月額3万円+税
• 従業員数300名～999名：月額5万円+税
• 従業員数1000名～2999名：月額7万円+税
• 従業員数3000名～：月額8万円+税

 

※　通報があった際の対応方法や調査方法について弁護士にご相談いただく費用についても上記に含まれます。

 

（３）通報内容に関する検討、調査

内部通報がなされた場合、通報内容を十分検討し、調査が必要なものとそうでないものにわける必要があります。

また、調査が必要な場合は早期に適切な調査を行うことは、会社の信頼を回復するための措置を迅速にとることができます。

咲くやこの花法律事務所では、企業で生じ得る不祥事の相談を常時承っており、その解決実績も豊富です。

咲くやこの花法律事務所の企業法務に精通した弁護士が、専門的なノウハウをもとに通報内容に対する検討、調査を行い、今後の対応についてアドバイスをさせていただきます。

 

咲くやこの花法律事務所の企業法務に強い弁護士による通報内容に関する検討、調査に関する弁護士費用例

●初回相談料：30分5000円＋税
●調査費用：30万円＋税～

 

また、咲くやこの花法律事務所の「内部通報（公益通報）窓口の弁護士への外部委託サービス」については、以下の動画で詳しくサービス内容を解説していますので、参考にご覧ください。

 

▼【関連動画】西川弁護士が「内部通報（公益通報）窓口」弁護士への外部委託サービスを詳しく解説中！

 

６，「咲くやこの花法律事務所」の弁護士へのお問い合わせ方法

咲くやこの花法律事務所の労働問題に強い弁護士による内部通報窓口や公益通報窓口に関するサポート内容は、「内部通報（公益通報）窓口の弁護士への外部委託サービスについて」のこちらのページもご覧下さい。

また、今すぐお問い合わせは以下の「電話番号（受付時間 9:00〜23:00）」にお電話いただくか、メールフォームによるお問い合わせも受付していますので、お気軽にお問い合わせ下さい。

 

７，内部通報窓口・公益通報窓口についてのお役立ち情報も配信中（メルマガ＆You Tube）

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８，まとめ

今回は、内部通報窓口・公益通報窓口の設計パターンをご紹介したうえで、秘密保持の徹底や経営陣からの独立性の確保、通報後のすみやかな対応のためには、内部窓口と外部窓口を併用して対応すべきことについてご説明しました。

特に、通報後の検討や調査がスピーディーに行えなければ、内部通報された内容を会社が隠ぺいしたと評価されかねません。そのため、通報窓口の設計の際には、必ず通報後の検討や調査をどのように行うかを想定した設計が必要です。

 

 

記事作成弁護士：西川 暢春
記事更新日：2023年3月16日