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内部通報制度を作るときに必ずおさえておくべき4つのポイント

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  • 内部通報制度について

    年々重要性が高まっている内部通報制度。

    正しい制度を作るために重要なポイントを見逃していませんか?

    内部通報制度をめぐっては、内部通報担当者に対する損害賠償請求訴訟が起こされた事例(サントリーホールディングス事件)や、内部通報制度の通報窓口の守秘義務違反が裁判所で認定された事例(オリンパス事件)が出ています。

    正しい制度設計をしたうえで、正しい運営をしなければ、企業あるいは制度の担当者として損害賠償の支払いを命じられるリスクがあります。

    今回は、消費者庁の内部通報に関するガイドライン(平成28年12月改正版)も踏まえて、内部通報制度を作るときに必ずおさえておくべきポイントについてご説明します。

    それではみていきましょう。

     

    ▼関連情報:内部通報制度に関わる情報は、こちらも合わせて確認してください。

    内部通報窓口・公益通報窓口の設計パターン3つを弁護士が解説

    ▼内部通報制度に関して今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

    「咲くやこの花法律事務所」のお問い合わせページへ。

     

     

    この記事を読めばわかること。

    最初にこの記事を読めばわかることを一覧でご紹介しておきます。

    気になる項目は記事内の詳しい解説をご覧下さい。

     

    ●内部通報制度とは?意味がわかります。
    ●内部通報制度の目的を解説しています。
    ●内部通報制度導入の4つのメリットがわかります。
    ●内部通報制度の問題点がわかります。
    ●内部通報制度を作るときに必ずおさえておくべき4つのポイントを解説しています。
    ●実効的な内部通報制度を作るために必要なことがわかります。
    ●咲くやこの花法律事務所なら内部通報制度についてこんなサポートができます。
    ●内部通報制度について「咲くやこの花法律事務所」の弁護士に問い合わせする方法
    ●内部通報制度についてお役立ち情報も配信中!無料メルマガ登録について
    ●内部通報制度に関連したその他のお役立ち情報

     

    それでは最初に、「内部通報制度とは」について詳しく見ていきましょう。

     

    1,内部通報制度とは

    内部通報制度とは

    内部通報制度とは、会社の不正リスクの発見を容易にするために、社内の不正行為を発見した従業員等からの報告について、上司を通じた通常の報告ルートとは異なる報告ルートを設ける制度です。

    企業における通常の報告ルートは、上司を通じて、さらに上位者に報告をするというものです。

    しかし、不正行為に関する情報については、上司や経営者自身が不正に関与しているなどのケースでは、このような通常の報告ルートが働きません。そのため、通常の報告ルートとは別に、内部通報窓口を通じた報告ルートを設けて、不正発見のきっかけとする必要があります。

     

    ▼内部通報制度に関して今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

    「咲くやこの花法律事務所」のお問い合わせページへ。

     

    2,内部通報制度の目的

    内部通報制度の目的は、会社の不正リスクの発見を容易にすることにあります。

    内部通報制度を導入することで、会社が自社内で不正を発見し対処する作用(自浄作用)を発揮させ、コンプライアンス経営を実現することが制度の目的です。

     

    ▼内部通報制度に関して今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

    「咲くやこの花法律事務所」のお問い合わせページへ。

     

    3,内部通報制度導入のメリット

    内部通報制度導入のメリットとしては以下の4点があげられます。

    (1)社内の不正を早期に発見し対処することができる

    例えば横領行為が行われたときに被害額が小さいうちに気づき対処することに役立ちます。

    (2)社内の不正が行政機関や報道機関に直接通報されることを防ぐ

    社内で違法行為が行われたときに、内部通報制度がなければ、違法行為を発見した従業員が行政機関や報道機関に直接通報し、会社への社会的な評価が大きく損なわれるおそれがあります。

    内部通報制度が整備され周知されていることで、違法行為に関する情報が直接これらの機関に通報されることを防ぐ効果があります。

    (3)自浄作用のある企業としての社会的評価を得ることができる

    コンプライアンスに努力しても、不正リスクを完全にゼロにすることはできません。

    不正は常に起こりうることを前提に、内部通報制度により自社で不正を発見し解決できる企業になることが、社会的な評価を高めることにつながります。

    (4)取引先からの信頼獲得に役立つ

    取引先の選定にあたり、内部通報制度が整備、運用されているかどうかを考慮する会社が増えています。

    消費者庁の調査では、取引先の選定にあたって内部通報制度の状況を考慮しているという企業が「29%」、考慮することを検討中という企業が「55%」を占めています。

    内部通報制度の整備は取引先からの信頼獲得の観点からも重要になりつつあります。

     

    ▼内部通報制度に関して今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

    「咲くやこの花法律事務所」のお問い合わせページへ。

     

    4,内部通報制度の問題点

    一方、内部通報制度については、「通報への対応に手間がかかり、人員を割かなければならなくなる」という問題点もあります。

    内部通報制度で、企業が自浄作用を発揮するために通報を受け付けたい内容としては以下のようなものがあります。

     

    ●社内での横領行為や取引先からのリベートの受領
    ●不正な売上計上
    ●架空の経費を会社に請求する行為
    ●違法行為

     

    ところが、実際に内部通報制度を導入すると、通報される内容の大半が、人事労務上の不満や、ハラスメントの訴えなど、必ずしも、企業側が期待している種類の情報ではないことがよくあります。

    このように、内部通報制度の趣旨にそぐわない通報があったときも、通報に対応する手間がとられる点が、内部通報制度の問題点といえるでしょう。

     

    ▼内部通報制度に関して今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

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    5,内部通報制度を作るときに必ずおさえておくべき4つのポイント

    内部通報制度を作るときに必ずおさえておくべき4つのポイント

    それでは、内部通報制度を作るときに必ずおさえておくべきポイントについてみていきましょう。

    (1)通報に関する秘密保持の徹底

    内部通報制度を作るうえで最も重要なのは秘密保持の徹底です。

    消費者庁のガイドラインにおいても通報者が安心して通報することができるようにするために、厳格な秘密保持が求められています。

    1,通報者の氏名を秘密にする。

    まず、通報者が特定されないようにするために、通報者の氏名等について秘密とすることが必要です。

    2,通報があったことも秘密とする。

    通報者の氏名を秘密にしていても、通報内容について調査をする際に、通報による調査であることを調査対象者に伝えると、調査対象者が通報者を推測できてしまう危険があります。

    そのため、「通報があったことによる調査であること」についても原則として秘密にすることが求められています。

    この点、消費者庁の「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」(以下、「ガイドライン」といいます)には以下のように定められています。

     

    ▶参考情報:ガイドライン

    通報者の所属・氏名等や当該事案が通報を端緒とするものであること等、通報者の特定につながり得る情報は、通報者の書面や電子メール等による明示の同意がない限り、情報共有が許される範囲外には開示しない

     

    3,通報窓口の環境を整備する

    通報があった事実自体を秘密にするためには、通報窓口の環境が重要です。

    例えば、電話での通報の受付の際に、通報窓口担当者以外にも話し声が聴こえてしまうような環境であれば、通報があった事実を秘密にすることができません。また、面談での通報の際に誰が面談に来たかが窓口担当者以外にもわかってしまうというような環境では秘密保持ができません。

    通報が外部からわからないような窓口の環境整備が必要です。

    ガイドラインには以下のように定められています。

     

    ▶参考情報:ガイドライン

    通報の受付方法としては、電話、FAX、電子メール、ウェブサイト等、様々な手段が考えられるが、通報を受け付ける際には、専用回線を設ける、勤務時間外に個室や事業所外で面談する等の措置を適切に講じ、通報者の秘密を守ることが必要である。

     

    (2)経営陣からの独立した通報窓口を設置する。

    次におさえておきたい点は、経営陣から独立した通報窓口の設置が必要であるということです。

    ガイドラインでは以下の通り定められています。

     

    ▶参考情報:ガイドライン

    通常の通報対応の仕組みのほか、例えば、社外取締役や監査役等への通報ルート等、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組みを整備することが適当である。

     

    大きい不正は経営陣や経営幹部が関与して行われることが多く、そのような不正も通報できるようにするためには、通報窓口が経営陣から独立している必要があります。

    社内の総務部門や法務部門に通報窓口を設けることが多いですが、それだけでは経営陣からの独立性が十分ではありません。

    そのため、社外の法律事務所にも通報窓口となってもらうことを依頼し、社内通報窓口(総務部など)と社外通報窓口(法律事務所など)を併用することが適切です。

    内部通報窓口に関する制度設計については、以下の記事で詳しくご説明していますので、あわせてご参照ください。

    内部通報窓口・公益通報窓口の設計パターン3つを弁護士が解説

     

    「弁護士西川暢春のワンポイント解説!」
    社外通報窓口を法律事務所に依頼する場合、自社の顧問弁護士に依頼することは不適切です。顧問弁護士は経営陣の利益を守るために活動する側面があり、経営陣の不正行為や社内の労働問題について通報があった場合に、顧問弁護士が通報窓口では公正な対応が困難になるためです。

     

    (3)不利益な扱いを受けないことを内部規程で明確にする

    不正の通報時に通報者が最も気にするのが、通報をしたことによって、自分が解雇されるなど不利益な扱いを受けないかどうかという点です。

    過去の消費者庁のアンケートでは、「通報をすると不利益な取り扱いを受けるおそれがある」と感じる従業員が「67%」にものぼっています。

    内部通報規程を整備し、通報者に対する不利益な取扱いをしてはならないことを明記しておく必要があります。

    ガイドラインでは以下の通り定められています。

     

    ▶参考情報:ガイドライン

    内部規程に通報対応の仕組みについて規定し、特に、通報者に対する解雇その他不利益な取扱いの禁止及び通報者の匿名性の確保の徹底に係る事項については、十分に明記することが必要である。

     

    (4)通報後は公正な検討・調査が必要

    通報があったときは、通報内容について調査が必要かどうかを公正に検討し、調査が必要であればすみやかに調査を行わなければなりません。

    通報後の検討や調査が遅れると、通報者が会社の対応に失望して外部の行政機関やマスコミへの通報に発展します。その場合、最悪のケースでは、会社は通報を受けて不正事実を把握していたのに放置していたと評価されてしまいます。

    このような事態を避けるためには、通報後の検討や調査についてスピードと専門的なノウハウによる対応が重要です。社内の担当者まかせにせず、弁護士などの専門家の援助を受ける体制を整えておく必要があります。

     

    ▼内部通報制度に関して今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

    「咲くやこの花法律事務所」のお問い合わせページへ。

     

    6,実効的な内部通報制度を作るために必要なこと

    最後に実効的な内部通報制度を作るために重要なポイントをあげると以下の通りです。

     

    ●内部通報制度の周知に取り組み、制度の意義について社内の理解を深める努力をする
    ●匿名での内部通報も受け付けることを明確にする
    ●内部通報に関する相談や質問を受け付ける体制を整備する
    ●海外にも従業員がいる場合は、多言語対応を検討する
    ●内部通報制度の運用実績(通報件数や対応結果)を社内で公表することにより、制度に対する信頼性を高める。

     

    これらの課題に継続的に取り組んでいくことで、内部通報制度の実効性を高めることが重要です。

     

    ▼内部通報制度に関して今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。

    「咲くやこの花法律事務所」のお問い合わせページへ。

     

    7,まとめ

    今回は、内部通報制度の目的と導入のメリット、問題点をご説明したうえで、制度設計において必ずおさえておくべき点として以下の内容をご説明しました。

     

    ●通報に関する秘密保持を徹底する
    ●経営陣からの独立した通報窓口を設置する。
    ●不利益な扱いを受けないことを内部規程で明確にする
    ●通報後は公正な検討・調査が必要

     

    また、制度を導入した後に、制度を実効的なものにするためのポイントについてもご紹介しました。

    この記事が、実効性のある内部通報制度の構築に役立てば幸いです。

     

    8,咲くやこの花法律事務所なら内部通報制度についてこんなサポートができます。

    咲くやこの花法律事務所の弁護士ならこんなサポートができます

    最後に、咲くやこの花法律事務所における内部通報制度についてのサポート内容をご説明したいと思います。

     

    (1)内部通報制度の構築のご相談
    (2)内部通報窓口の依頼
    (3)通報内容に関する検討、調査
    (4)内部通報制度に関する社内研修

     

    以下で順番にご説明します。

    (1)内部通報制度の構築のご相談

    内部通報制度は、不正や不祥事を早期に発見し、会社を守るために非常に重要な制度です。

    内部通報制度が適切に構築されていなければ、場合によっては巨額の損害が発生することもあり得ます。

    企業としては適切に内部通報制度を構築すべきですが、専門的なノウハウが必要な分野ですので、自社だけではなかなか難しい面があると思われます。

    咲くやこの花法律事務所では、企業法務に精通した弁護士が、内部通報制度の構築に関する相談を随時承っております。

    会社の状況や希望を丁寧に伺い、最適な内部通報制度の構築をご提案いたします。内部通報制度の構築にお悩みの企業の方は、ぜひ咲くやこの花法律事務所にご相談ください。

    咲くやこの花法律事務所の企業法務に強い弁護士による内部通報制度の構築に関する弁護士費用例

    ●初回相談料:30分5000円+税
    ●内部通報規程の作成:15万円+税~

     

    (2)内部通報窓口の依頼

    この記事でもご紹介しましたように、内部通報窓口を社外の顧問弁護士ではない法律事務所に委託することで、経営陣から独立し、秘密保持が徹底された通報ルートを確保することができます。

    このような社外窓口は、通報者に安心感を与えるため、通報しやすく、通報に際しての相談に対しても対応可能な最適な内部通報窓口といえます。

    咲くやこの花法律事務所でも、内部通報窓口の設置についてのご依頼を常時承っています。

    内部通報窓口として企業法務に精通した弁護士が担当窓口となり、内部通報に対応することができます。内部通報窓口を顧問先弁護士以外の法律事務所に委託することを検討されている企業の方は、ぜひ咲くやこの花法律事務所にご相談ください。

    咲くやこの花法律事務所の企業法務に強い弁護士による内部通報窓口の依頼に関する弁護士費用例

    ●内部通報窓口の依頼:月額7万円+税~

     

    (3)通報内容に関する検討、調査

    内部通報がなされた場合、通報内容を十分検討し、調査が必要なものとそうでないものにわける必要があります。

    また、調査が必要な場合は早期に適切な調査を行うことは、会社の信頼を回復するための措置を迅速にとることができます。

    咲くやこの花法律事務所では、企業で生じ得る不祥事の相談を常時承っており、その解決実績も豊富です。

    咲くやこの花法律事務所の企業法務に精通した弁護士が、専門的なノウハウをもとに通報内容に対する検討、調査を行い、今後の対応についてアドバイスをさせていただきます。

    咲くやこの花法律事務所の企業法務に強い弁護士による通報内容に関する検討、調査に関する弁護士費用例

    ●初回相談料:30分5000円+税
    ●調査費用:30万円+税~

     

     (4)内部通報制度に関する社内研修

    内部通報制度を実効的なものにするためには、内部通報制度の周知に取り組み、制度の意義について社内の理解を深める努力をすることが必要です。

    咲くやこの花法律事務所では、弁護士が社内研修の講師として、内部通報制度の意義や制度内容を説明し、制度の周知をサポートする取り組みも行っています。

    咲くやこの花法律事務所の企業法務に強い弁護士による社内研修に関する弁護士費用例

    ●初回相談料:30分5000円+税
    ●研修費用:10万円+税~

     

    9,内部通報制度について「咲くやこの花法律事務所」の弁護士に問い合わせする方法

    咲くやこの花法律事務所の労働問題に強い弁護士による内部通報制度に関するサポート内容は、「労働問題に強い弁護士について」のこちらのページもご覧下さい。

    また、今すぐお問い合わせは以下の「電話番号(受付時間 9:00〜23:00)」にお電話いただくか、メールフォームによるお問い合わせも受付していますので、お気軽にお問い合わせ下さい。

    「咲くやこの花法律事務所」のお問い合わせページへ。

     

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    11,内部通報制度に関連したその他のお役立ち情報

    今回の記事では、「内部通報制度」についてご説明しました。

    内部通報制度の作り方に関しては、今回の記事の目次5でご紹介した「4つのポイント」などを理解して制度を作成しなければ重大なトラブルにつながる可能性もあります。

    また内部通報制度に関しては、今回のテーマに関連して他にも知っておくべきお役立ち情報があります。以下でまとめておきますので、合わせてご覧下さい。

    内部通報窓口・公益通報窓口の設計パターン3つを弁護士が解説

     

    実際に従業員を雇用されている会社では、自社にあった最適な内部通報制度を作成しておく必要があります。そして、万が一「労務トラブル」などが発生した際は、スピード相談が早期解決の重要なポイントです。

    内部通報制度については、「労働問題に強い弁護士」に相談するのはもちろん、普段から自社の労務環境の整備を行っておくために「労働問題に強い顧問弁護士」にすぐに相談できる体制にもしておきましょう。

    労働問題に強い「咲くやこの花法律事務所」の顧問弁護士内容について

    大阪で実績ある「顧問弁護士(法律顧問の顧問契約プラン)サービス」はこちらをご覧下さい。

    顧問弁護士とは?その役割、費用と相場、必要性について解説

     

     

    記事作成弁護士:西川 暢春
    記事作成日:2018年8月29日

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